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按照卫阶的吩咐，王弘和毛修之二人，率领本部两千余北府兵，就原地守在了鹰愁峡的入口，而袁湛则率领千余北府兵随同卫阶谢琰一起穿过鹰愁峡，驻扎在了鹰愁峡的出口之处，准备随时接应大胜而归的豫州军和刘裕部！

此次随同谢琰前来的豫州军人数逾一万，其中骑兵有三千之众，大军穿过鹰愁峡后，就是一马平川的平原，卫阶打算是，让檀道济率领三千豫州军骑兵，火速追击，不停地冲击天师道大军用作殿后的后军。

若是能将天师道后军击溃，其中军和前军就唯有仓皇逃窜一途，否则被豫州军骑兵再给黏上，就真的有全军覆没的危险。

卫阶始终还是想把孙泰和孙恩留给刘裕去解决，这毕竟是天大的功劳，虽然谢琰无心抢功，即便豫州军将天师道大军全歼，功劳也是他卫阶的，但是他却不想领这个功劳！

只是两军交战，孙恩又是极为奸猾之辈，卫阶的这点小心思自然也只能想想而已，作战安排上还是要全力以赴的，唯有寄希望于孙恩安排的后军稍微扛打一点了，在进入刘裕的口袋前不要轻易被豫州军的骑兵给击溃了！

此时的孙恩显然是极为气恼的，他做梦也没想到谢琰的豫州军会在这个时候出现在这里，心中不甘心之余，对于谢玄，心中更是多了几分畏惧，这个北府兵大统领，东晋第一名将，果然不是徒有虚名之人。

从孙恩将天师道大军分成前中后三军有序撤退来看，就知道他心中对于临海方向也是极为顾忌的，孙恩本人，还有孙泰都在中军之中，后军交给了方大尤等几个善于打防守战的将领指挥，而前军则是交给了卢遁亲自指挥。

从孙恩的这个布置不难看出，对于返回海外的这一路，他更为看重，而追着后面的豫州军，他反而并不是过于在意，然而事实却让他大跌眼镜，豫州军虽然不如北府兵那么骁勇善战，但是三千豫州军骑兵还是在几个冲锋之后就将他布置的后军冲了个七零八落。

从鹰愁峡撤离之后，天师道的前军尚未逃进临海城，孙恩安排的三千后军，就已经被檀道济率领的骑兵斩杀殆尽，大将何大尤被檀道济亲手斩于马下，其余大小将领阵亡十多人，豫州兵的战斗力比孙恩想的要强。

所幸的是，临海城还在天师道的控制之中，一路之上，天师道的前军并未遭遇到任何伏击，北府兵似乎并没有在他们的后路之上作出任何安排，天师道大军唯一的威胁似乎只有来自身后的豫州军。

临海只是海滨小城，城防并不坚固，孙恩孙泰还有天师道的大军并没有据城死守，只是在城内休整了一日之后，在豫州军尚未对临海城形成合围前，从东门出城，向天师道的海外基地撤退。

这一次，孙恩做了重新部署，前军只有千余人，其中以斥候游骑为主，主要作探查只用，而后军，则是让卢遁亲自领兵五千，沿途抵挡豫州军的追击，孙恩本人则与孙泰一起，领兵万余，坐镇中军！

卫阶和谢琰进驻临海之后，并未多作停留，直接率领大军追在天师道身后，只是卢遁显然非方大尤之流可比，一路且战且退，不仅很好地抵御了檀道济骑兵的冲击，给中军的撤退争取了时间，沿途之上还设置了不少陷阱，陷马坑之类，让檀道济的豫州骑兵折损不少！