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经过了简单的部署和短暂的休息之后，秦军众将士皆已迫不及待的准备大开杀戒，巳时刚过随着王翦一声令下齐齐的向落陕谷涌去。

由于从射雁坡到落陕谷道路的空间有限，王翦制定了多路合击的计划，早已命令工程兵开山凿路加宽射雁坡落陕谷之间的正面通道，王贲率五千步兵五千骑兵从这条通道杀进谷内。

索兴率领五千步兵用绳索从山崖上坠下进攻，季吾率七千步兵从山崖处绕道向西然后用绳索坠下，绕过赵军前锋直接突击谷深处的地带。

燕封、曹成二人分别率领一万步骑从落陕谷南北两面进攻，王翦本人带着亲军跟随王贲从正面进攻，各路人马都是轻装前进不携带任何重武器。

此时的四路人马除索兴、季吾两支外，都已经与赵军守备军队厮杀在一起，各处的赵军利用地形及微弱的兵力展开防御。

不一会南面北面防线便处于崩溃的边缘，防守背面的陆廉大喊道：“所有人务必给我守住了，退后者斩”。

秦军中燕封看到不远处的陆廉立即飞马举枪刺来，陆廉侧身闪过手中古绽刀扬起狠狠落下将。

燕封也闪了过去退后两步后，抖了抖手中明晃晃有些刺眼的骧龙枪，说道：“我劝你还是早早投降，与我大秦作对的只有死路一条”。

陆廉听到燕封所说又看了看身旁逐渐溃退的兵马，说道：“全军退守第二道防线”。

看到陆廉及残余的赵兵要撤走，燕封当然不会放过这绝佳的机会，率领大军加速追杀过去。

由于赵军几乎全是步兵，轻而易举的便避开了地上放置的一个又一个的拒马，而这些拒马却阻挡住了秦军骑兵的进路。

见状后的燕封只得命令步兵在盾牌的掩护下清理拒马，陆廉本想让弓箭手放箭攻击却没有料到秦军清理的如此之快。

清理完毕后这支秦军继续冲杀过去，一阵拼杀过后陆廉见身旁的将士仅剩下十余人，无奈之下只得向谷中更深处撤退，燕封将骑兵留下自己带领步兵追去。

北面千余名将士冒死挡住了秦军三次进攻，可自己也几乎折损了三分之二的人马，主将李环带着剩余的士卒且战且退。

退后一段距离后六名赵兵从深坑中取出了两门重弩，李环指挥士卒操作重弩射击敌军，其余的将士也纷纷举起长弓放箭。

秦军阵中曹成大喊道：“盾牌列阵避箭，等他们的箭矢耗尽了，我们再冲上去解决他们”。

不一会赵军的箭矢便耗尽了，李环将最后一支箭射出后说道：“刘将军，可惜我不能再跟随你了，让我们来世相见吧”。

说完李环挺枪带着仅剩的二百余人冲去，最终这二百余人全部战死在了秦军的乱军之中，李环与钱飞交手不三合便身中一刀倒在地上。

驻守北边第二道防线的赵军，利用高塔居高临下防御，钱飞亲自带着三百精锐步卒爬上高塔，在阵亡两百余人后爬到了塔顶。