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听闻马腾被杀，巴西落入敌手，驻扎在梓潼的马超怒不可遏，就欲兴全国之兵讨伐刘备，但庞德却是劝他暂时不要意气用事，毕竟刘备现在占领益州大部分地区，兵锋正盛，此时与他正面相攻实属不智。

但被仇恨冲昏了头脑的马超却听不进去，说道：“父亲与二位贤弟尽数丧于刘备这逆贼之手，若不将之斩杀，以谢父亲亡灵，某有何面目与地下父兄相见？”

庞德道：“如今巴西落入敌手，我等手中唯有武都、汉中、梓潼三郡，兵不满两万，况多为凉州老兵，善马战；今益州险塞，非一时可下，不如徐而图之！”

马超不听，质疑要与刘备决战，并调来驻守于汉中的马岱，仅留不满千人驻扎汉中，分兵两路进攻刘备。刘备早预料到马超会兴兵攻之，便以黄忠为巴西太守，与法正驻守巴西，抵御马岱部队；自己则屯扎涪县，静候马超。

马超与庞德领大军进攻涪县，刘备听从庞统之计，令义子刘封随马忠走小路偷到汉中。益州山高地险，有许多不为人知的小路，如果不是当地人带领，很有可能迷失其中。

马超将自己所有的兵马带了出来，却不知道自己的后方即将陷落。

这是马超第二次攻打涪县了，想起上次战斗，自己死里逃生，马超不由得感觉冷汗直冒，心想这次任凭他们用什么计策挑衅，自己也绝不追赶。

但马超预料错了，这次刘备非但没有出城挑衅，反是固守不出，让求战不得的马超颇为窝火。

在围攻涪县近半月之后，忽然有斥候来报：“刘备命其子刘封偷袭汉中，如今已然拿下汉中，正在朝武都进军！巴西马岱将军听闻汉中有失，不敢恋战，逃上庸去了！”

马超这才知道中了刘备的缓兵之计，怒不可遏，意欲撤回梓潼，但庞德却是劝道：“如今刘备几乎拿下益州全郡，我等撤回梓潼，无异于坐以待毙，不如撤军上庸，与曹操联合，来日再战！”

马超终于选择听从庞德的计策了，他也明白现在撤回梓潼，无异于等死，便意欲向东撤军。不过他撤军的意图早就被刘备看穿了，刘备当即出城求战，追击撤退的马超；双方陷入混战之时，巴西的黄忠来援，马超陷入了苦战。

好在庞德拼死相救，马超这才带着残兵败将逃了出来，手下近万人多是西凉人士，如今无家可归，马超又抛弃了他们，只能无奈的选择投降。

马超在蜀道中穿梭，好似一落魄乞丐，狼狈不堪；经历了千难万险，马超终于在半个月后，成功与上庸的马岱汇合，此时的他，手中已经没有多少兵马了，只有马岱手中的五千多人，可谓损失惨重。

报仇未成，反倒是让刘备一鼓作气拿下了益州，马超顿时感觉窝火，意欲驻扎上庸，来日再战。

不过当今天下诸侯只剩三家，乃是曹操、刘备、孙策，他一个小小的马超屯扎上庸，无异于等死。于是庞德便建议马超暂时依附于曹操手下，来日再寻报仇良机。

马超却是反驳道：“曹操乃篡汉之逆贼，我马家世受汉恩，岂能投靠逆贼，苟且偷生？况且当初凉州一战，我等与曹操已然决裂，纵然曹操收留我等，将来必然也会寻机将我等斩杀报仇！”

马超说的并非毫无道理，毕竟之前马腾进攻益州，曹操就寻机拿下了凉州，如今两家势同水火，与刘备不遑多让。

而上庸便是夹在刘备与曹操的势力中间，在此地发展无异于找死，但随便依附哪家都不符合道义……难不成还要跑到江东去投靠孙策不成？

“我有一计，不知是否可行，”马岱忽然说道，“今荀罡为曹操手下，屯扎荆州，距此不远；不如我等依附荀罡……”