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初平四年，（公元193年）二月。

袁绍用长子袁谭为将，鞠义、高览为前锋，兵临平原。同月，公孙瓒引兵出涿郡，兵分两路，分取河间、渤海，效仿“围魏救赵”之策，进逼冀州，北地战事复起。

四月，当朝大将军吕布由静转动，三日取河东，五日占河内，一举占尽司隶。随后，宛城张济遣使长安，与吕布共谋中原。时曹操占据兖、豫两州，正是兵精将广，壮志满怀之际，闻得此信率先发难，着曹仁、李典守陈留，夏侯惇、乐进守颍川。他自己则暗渡汝南，奇袭宛城东侧。至中旬，曹操围宛城而攻，斩张先、雷叙，逼得张济不得不从颍川退兵。此役后，战场北迁，双方重心移至洛阳、虎牢，对峙候战。

六月，下邳人阙宣起事，聚众数千人，自称天子。被徐州牧陶谦率兵击杀。同年，秋。阙宣残党自称陶谦幕僚，在琅邪杀害曹操之父曹嵩，嫁祸徐州。致使曹操舍洛阳不攻，转攻徐州。

《老子》有言：“祸莫大于轻敌，轻敌几丧吾宝，故抗兵相加，哀者胜矣。”

徐州之祸，正是由于陶谦心软，没有对阙宣一党赶尽杀绝，这才招致。所谓除恶务尽，你心慈手软可以，但若是不考虑后果，那就太不明智了。

六月下旬，曹操自兖州出兵。全军披麻，大军连下十余城，至彭城和陶谦展开厮杀。何谓“抗兵相加，哀者胜矣”？是说：当两军战力旗鼓相当时，悲愤的一方必胜。而此时的曹军正是上下齐心，愤慨欲报大仇。反观陶谦，军将离心，又兼暗负冤情，战力难复。其结果可想而知…

得胜之后，曹操不听丝毫谏言，执意斩首万余级，坑杀数万人于泗水，直至泗水断流。后又进军取虑、睢（hui）陵、夏丘等县，所过之处鸡犬皆尽，相邑无复行人。

七月，刘备守平原不住，奔大义至徐州，助陶谦共守。其义弟关羽在郯（tan）县三败曹军，出力颇巨。七月中旬，吕布复攻陈留，逼使曹操退军。

九月，朝廷仿效交州，奉行“儒生试考”，首批参试者四十余人，考为上第者赐郎中官，次第者赐太子舍人，下第者罢免。在司隶之地，刮起一股学文之风，影响深远。

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初平五年，吕布遵王允之谏，改年号为兴平，是为兴平元年。（公元194年）

是年三月，征西将军马腾入长安朝见献帝，驻军于霸桥，因吕布部将宋宪、魏续为难，与吕布交恶。同月，马腾暗合侍中马宇、左中郎将刘范、谏议大夫种邵、中郎将杜禀等人同谋槐里、高陵，被吕布部将高顺发现，两军起兵。

四月，陶谦病重，上荐刘备为徐州牧，为曹操所恶。随即曹操再次起兵，使荀彧、程昱二人守甄城，出兵东伐。

至夏，陈留太守张邈、县官陈宫趁曹操进攻徐州之际，反叛曹操。逃往司隶，投吕布而去。

话说，王毅凡在“行军图”上看到这一幕时，脸上写满了不相信。这张邈明明是曹操的好友，历史上曹操刺董失败，出逃洛阳时就曾托庇于他。后来曹操在陈留起兵，他亦同样相助。相较于“反目”，两人更应该是“老铁”，这怎么就说判就判了。

原来，这张邈人虽不错，但心眼巨小。他能帮助任何不如他的人，但就是看不惯那些原来比不过他现在却反居其上的人。想曹操当初，只是落难之人，别说兵将，就是活命都成问题。正是张邈最愿伸出援手之对象。可如今呢？他曹操是兖州牧，又兼占了大半豫州的领土，而他张邈依然是陈留太守，这就有些难以忍受了。所以，张邈任性地反叛了…